問：有限公司在報告期外約七八年前曾以實物(進(jìn)口設(shè)備，現(xiàn)折舊攤銷快完畢或完畢)出資，有驗資報告，但沒有評估報告。請問是否存在重大瑕疵?有什么補救方法?

　　答：1、出資問題應(yīng)當(dāng)是出資時點的問題，后續(xù)出資資產(chǎn)的狀況(如您所說的攤銷情況)與出資合法合規(guī)性、真實性無關(guān);

　　2、根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，以非貨幣性資產(chǎn)出資的需履行評估手續(xù)，“商檢局有出具實物價值鑒定書”并不能代替法定的《評估報告》，建議聘請評估公司對本次出資重新評估補正瑕疵，同時上述《鑒定書》可在律師發(fā)表出資合法合規(guī)性、真實性時引用;

　　3、如股東現(xiàn)還有資金則最好，建議嘗試與工商局溝通，啟動資產(chǎn)置換程序補正上述瑕疵，可參考案例風(fēng)帆電鍍(驗資報告和評估報告不符合規(guī)定，現(xiàn)金置換出資);

　　1、評估作價

　　《公司法》第27條規(guī)定，對作為出資的實物應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)。所以，股東以實物出資時首先應(yīng)當(dāng)對實物進(jìn)行評估作價，既要核實實物的產(chǎn)權(quán)，也要對其價值進(jìn) 行真實的評估。對于法律法規(guī)對實物出資評估作價有專門規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)該專門規(guī)定進(jìn)行辦理。這里的法律法規(guī)關(guān)于實物出資評估作價的專門規(guī)定，主要適用于以 國有資產(chǎn)出資的情形。

　　2、轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)

　　《公司法》第28 條規(guī)定，以實物出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。即股東應(yīng)當(dāng)在約定的出資日期將實物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。如果實物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移需要辦理產(chǎn)權(quán)變更登記 的，則股東應(yīng)對該出資的實物在法定登記部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，且自變更登記之日起，該股東的實物出資義務(wù)始完成。如以廠房該等不動產(chǎn)出資的，則需要在 房管部門進(jìn)行廠房產(chǎn)權(quán)的變更登記。

　　問題：升平金剛以廠房、土地使用權(quán)出資，金怡工程以運輸工具，機械設(shè)備出資并未進(jìn)行必要的資產(chǎn)評估。

　　核查方式：律師前往工商銀行汕頭分行進(jìn)行了實地調(diào)查，核查了該行留存的汕頭金剛當(dāng)時向該行貸款時抵押設(shè)備的原 始發(fā)票原件，根據(jù)該原始發(fā)票，金怡工程用作出資的設(shè)備是新設(shè)備，其價值是真實的。另外，根據(jù)金園會計師汕金會驗字(94)第151號《驗資報告書》，本所 律師認(rèn)為，金怡工程對汕頭金剛1,106,718港元的出資是真實、充足的。另外，升平金剛不作價提供的廠房和場地屬于升平金剛的合作條件，對合作企業(yè)的 注冊資本沒有影響，不存在出資不實的問題。

　　解決方案：追溯評估，股東會確認(rèn)，出具說明和承諾書解釋金剛玻璃出資未評估的行為對本次發(fā)行上市無實質(zhì)性障礙。

　　問題：安華有限設(shè)立時未對實物出資評估而產(chǎn)生出資瑕疵的問題

　　核查方式：律師核查了安華有限設(shè)立時武漢大公會計師事務(wù)所1998年5月29日出具的[武公會字 (1998)087號]《驗資報告》所附后的公司設(shè)立時的股東用于實物出資的發(fā)票，時間為1997年11月10日至1998年4月20日之間，所投入的實 物資產(chǎn)均為新購資產(chǎn)，實際投入時間與購買時間間隔不長，有關(guān)資產(chǎn)價值未發(fā)生重大變化，其金額與公司設(shè)立時的注冊資本金相符合。經(jīng)過核查，武漢大公會計師事 務(wù)所1998年5月29日出具的[武公會字(1998)087號]《驗資報告》所附后的安華有限設(shè)立時的股東用于實物出資的發(fā)票項下資產(chǎn)沒有進(jìn)行評估

　　解決方案：以貨幣資金方式再行出資。